近日有粉丝向法律风险管理智库咨询如何处理公司非破产清算注销后遗漏的担保债务问题，现系统解答如下：

 第一步：确定债务类型

遗留债务按其类型主要分为三大类，六小类。

   第二步：确定公司非破产清算注销的阶段

若清算尚在以下3个阶段，债权人仍可向清算组申报债权。

法律法规链接

《中华人民共和国公司法》（第三次修正于2014年3月1日起实施）

        第一百八十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

         最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日发布　法释[2014]2号）

        第十三条　债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

　　公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

        第十四条　债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

        第三步：确定公司非破产清算注销程序的瑕疵

我国法律目前仅规定了公司非破产清算瑕疵注销的救济方式。想确定公司非破产清算注销程序的瑕疵，须知晓公司非破产清算注销法定事由、程序：

 （一）公司非破产清算注销程序的事由

根据公司法第180条、182条，出现下列原因可以解散：

         1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

         2、股东会或者股东大会决议解散；

         3、因公司合并或者分立需要解散；

         4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。具体包括：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

 （二）公司非破产清算注销程序的时间节点

1、除本文上述解散事由3外，公司因其他事由解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

2、对已知债权人：清算组应当自成立之日起十日内书面通知全体已知债权人。债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报债权。

对未知债权人：清算组应当自成立之日起六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（三）清算组的职责

清算组在清算期间行使下列职权：
   1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
   2、通知、公告债权人；
   3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
   4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
   5、清理债权、债务；
   6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
   7、代表公司参与民事诉讼活动。

 （四）公司非破产清算注销程序的确认程序

1、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

2、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

 第四步：公司非破产清算注销程序终结后遗漏的担保债权人确定救济方式

 （一）撤销公司注销登记，恢复法人状态，债权人可重新主张债权

1、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，情节严重的，公司登记机关应当撤销公司注销登记。恢复法人状态，债权人可重新主张债权。

但是“何为情节严重”，法律没有明确规定。

 法律法规链接

《中华人民共和国公司法》（第三次修正于2014年3月1日起实施）

第一百九十九条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

《中华人民共和国公司登记管理条例》（根据2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订）

第六十四条　提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第六十五条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

 2、从公司登记机关违法登记的角度，在对社会公众利益不造成重大损害的前提下，公司登记机关有滥用职权、玩忽职守作出准予登记决定的，超越法定职权作出准予登记决定的，对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人作出准予登记决定的，依法可以撤销作出准予登记决定的其他情形，公司登记机关或者其上级机关可以撤销公司注销登记。

公司以欺骗、贿赂等不正当手段取得登记的，应当予以撤销。

 法律法规链接

《企业登记程序规定》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第9号  自2004年7月1日起施行）

第十七条　有下列情形之一的，企业登记机关或者其上级机关根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销登记：

（一）滥用职权、玩忽职守作出准予登记决定的；

（二）超越法定职权作出准予登记决定的；

（三）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人作出准予登记决定的；

（四）依法可以撤销作出准予登记决定的其他情形。

 被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得登记的，应当予以撤销。

依照前两款规定撤销登记，可能对公共利益造成重大损害的，不予撤销，应当责令改正或者予以纠正。

 （二）损害赔偿责任

法律法规链接

《中华人民共和国民法通则》（根据2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》修正）

第一百二十一条　国家机关或者国家机关工作人员在执行职务，侵犯公民、法人的合法权益造成损害的，应当承担民事责任。

《中华人民共和国公司法》（第三次修正于2014年3月1日起实施）

第一百八十四条　 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百九十条　 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司登记管理条例》（根据2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订）

第二条　有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。

申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。

         最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日发布　法释[2014]2号）

第十九条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

        （三）股东、董事的替代清偿责任

适用股东的替代清偿责任有3个前提：

首先，公司根本未有效启动清算程序，比如清算组未成立，或清算组成立后未履行清算职责；

其次，公司直接办理注销登记；

最后，导致公司无法进行清算。

        法律法规链接

   最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日发布　法释[2014]2号）

第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 （四）债务加入人的连带责任

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

注意此处承诺是债务加入，不是债务转移，也不是保证。

法律法规链接

   最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日发布　法释[2014]2号）

    第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。